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自動點膠機證通電子的公告以及凱立德招股書
 

  今年6月中旬,深圳威邁斯新能源股份(以下簡稱威邁斯)向深交所提交了IPO申請。這是一家從事DC-DC模塊電源、自動點膠機AC-DC模塊電源等開關電源的,創始人萬仁春在電源器領域沉浸多年。

  2005年,萬仁春成立了威邁斯,當時他還在艾默生(紐約證交所股票代碼:EMR)任職。2009年9月,萬仁春從艾默生離職4個月后,回到威邁斯,并歷任執行董事、董事長。

  《每日經濟新聞》記者注意到,也是在2009年9月,萬仁春“策劃”了威邁斯的次股權轉讓。威邁斯(開曼)將所持威邁斯的股權以注冊資本原價轉讓給蔡友良和楊學鋒。威邁斯在招股書(申報稿)(以下簡稱招股書)中稱,蔡楊二人受讓股權均為代萬仁春持有。

  威邁斯對于這段股權代持歷史具體原因未作過多解釋。讓外界疑惑的是,萬仁春作為無境外居留權的中國居民,在已辭職回到威邁斯當董事長的情況下,為何還要“多此一舉”,找蔡友良及楊學鋒來代持股權?

  頗為巧合的是,蔡友良作為實控人的深圳市凱立德科技股份(以下簡稱凱立德)于2012年發布過創業板招股書(申報稿),其中披露,蔡友良持有威邁斯78.4%股權,為該大股東,但未提及任何股權代持事宜。

  2009年5月,萬仁春結束了在艾默生長達9年的任職生涯,“全身心”回歸到自己一手創立的威邁斯。此時,距離威邁斯成立已經過去了4年時間。招股書顯示,2005年至2009年,威邁斯一直是由威邁斯(開曼)持股,而威邁斯(開曼)的私人股東就是萬仁春。在2005年至2009年這4年間,威邁斯到底由誰來掌舵?在招股書中沒有披露,外界當然也難以知曉。自動點膠機

  2009年9月,在萬仁春當上威邁斯的董事長之后,“突然”將威邁斯(開曼)所持有的威邁斯的股權轉讓給了兩個自然人,分別為蔡友良和楊學鋒。其中,蔡友良持有威邁斯78.4%股權,楊學鋒持有剩下的21.6%。招股書稱,轉讓完成后,威邁斯由外資企業變更為內資企業。

  那么,萬仁春與蔡友良及楊學鋒之間是什么關系?萬仁春為什么要找這兩個人來代持股權?威邁斯的招股書中沒有對此進行闡述,《每日經濟新聞》記者只能試圖從現存的公開資料中發現蛛絲馬跡。

  2009年,蔡友良在證通電子(002197,SZ)擔任獨立董事,同時在深圳市凱立德計算機技術(凱立德前身)擔任副總經理,并持有其27%的股權。與此同時,蔡友良還持有深圳市依格欣計算機技術的51%股權,持有深圳市依格計算機網絡32%股權并擔任董事長職務。在這些中,與威邁斯有業務交集的是證通電子。

  2017年至今,證通電子一直是威邁斯的大外協加工(表面貼裝和插件)商。不過,蔡友良早已于2011年6月從證通電子離職,不再擔任證通電子獨董職務。蔡友良離職后,2011年7月,證通電子宣布將旗下位于深圳市光明新區的證通電子產業園6樓部分租賃給威邁斯作為生產場所。

  而楊學鋒則是萬仁春的“前同事”。2001年至2008年,楊學鋒也在艾默生任職,歷任工程師、項目經理。從時間上看,楊學鋒早于萬仁春進入威邁斯任職,其于2008年8月擔任威邁斯的研發部總監。

  由此看來,萬仁春與楊學鋒的交集“有跡可循”,但“空降”持股的蔡友良又與萬仁春是什么關系?為何萬仁春會找到蔡友良持股?記者就此嘗試聯系威邁斯的董秘辦并發去采訪郵件。但記者多次撥打威邁斯的公開電話,均無人接聽,截至發稿,記者也未能收到威邁斯方面的回復。

  根據威邁斯招股書,2013年7月,萬仁春與蔡友良和楊學鋒解除威邁斯的股權代持關系。但需要注意的是,在股權代持關系解除的同時,由于此前欠了蔡友良500萬元的本金及利息,萬仁春決定以償還債務的方式“送”給蔡友良25%股權。另外,萬仁春還“大方”地用股權激勵的方式“送”給楊學鋒2.4%股權。至此,威邁斯發展過程中的代持歷史問題告一段落。

  《每日經濟新聞》記者注意到,蔡友良“代持”股權的說法,與資本市場已發布的多份公告或文件相矛盾。2011年7月,證通電子在一則與威邁斯簽訂租賃協議的關聯交易公告中表示,原獨立董事蔡友良持有威邁斯78.4%的股權,為該的控股股東。

  此外,凱立德曾在2012年沖擊創業板,蔡友良是凱立德的副董事長及實控人之一。凱立德在當時的招股書中明確披露,蔡友良持有威邁斯78.4%股權,為該大股東。

  證通電子的公告以及凱立德招股書都是十分嚴肅的文件,尤其是后者,而這些文件均未交代蔡友良股權代持的情形。

  2013年7月,萬仁春從股權上“回歸”了威邁斯,其實這個過程是分了兩步走。步,威邁斯的股東審議同意,萬仁春、劉鈞、吳文江三人以非專利技術《LLC變換器同步整流方法及其裝置》、《一種限制脈沖放電的輸出功率的方法及電路》向威邁斯增資。上述兩個非專利技術的評估價值高達1409萬元。威邁斯的全體股東同意萬仁春等3人以上述無形資產,作價1萬元對威邁斯進行增資。其中,萬仁春對應增資額936萬元,劉鈞為萬元,吳文江為64萬元。

  完成步之后,萬仁春便已經成為威邁斯的大股東。隨后的第二步才是萬仁春與蔡友良、楊學鋒解除股權代持關系,“拿”回自己的股權。

  威邁斯在招股書中提出,上述兩項技術在當時并未獲得專利授權。換句話說,萬仁春等人在以無形資產入股行動發生之時,上述兩項技術的專利還在申請當中。

  記者在SooPAT上查詢了解到,《LLC變換器同步整流方法及其裝置》于2012年12月提交專利申請,正式授權時間是2015年1月。而《一種限制脈沖放電的輸出功率的方法及電路》于2012年12月提交專利申請,2014年12月31日獲得授權。上述兩項專利權又分別于2016年9月及2016年10月才被轉移至威邁斯所有。

  對此,明倫律師事務所律師王智斌在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示,“在取得專利權證書之前,專利權是否歸屬出資人尚處于不確定狀態,此時就以無形資產進行出資,程序上存在瑕疵?!?/p>

  令人費解的不止于此,2017年12月,威邁斯又對出資方式進行了一次變更。萬仁春、劉鈞以1萬元貨幣對2013年非專利技術出資方式進行變更,由當時非專利技術入股變更為真金白銀出資。

  對于為何會有這樣的追溯調整,記者也多次嘗試采訪威邁斯方面,但截至發稿,未能收到回應。

  需要注意的還有,威邁斯(開曼)及威邁斯分別是在2002年及2005年成立,萬仁春彼時仍在艾默生就職。2002年,艾默生并購萬仁春的“前東家”華為電氣(后改名為安圣電氣),同年萬仁春在開曼群島注冊設立威邁斯(開曼)。2005年成立威邁斯之時,萬仁春在艾默生旗下艾默生網絡能源擔任要職。據了解,進入艾默生后,萬仁春先后擔任艾默生研究開發部常務副總監、中試部總監、人力資源副總監、市場部總監等職務。自動點膠機

  艾默生網絡能源與威邁斯所在行業一致,同屬電源行業。王智斌告訴記者,萬仁春在艾默生任職期間設立威邁斯是否構成同業競爭,取決于當時其任職企業所在地法律的規定,如果該美國企業所在州的法律或者美國聯邦法律對此種情形未予限制,那么萬仁春可以在任職同時設立自己的。由于新設并非上市,也不存在證券意義上的“同業競爭”。萬仁春是否違反忠實義務,則屬于勞動糾紛范疇。

  8月28日,《每日經濟新聞》記者撥通萬仁春的手機號,當記者表明身份時,萬仁春表示,不與記者打交道,之后便掛掉了電話。
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